El G2, Nexus 5 y algunos otros teléfonos valen lo mismo que el note 2 en estos momentos. Quizá de segunda mano puedes encontrar alguno más barato pero no creo que te merezca la pena.
Yo estoy encantado con mi note 2 y no lo voy a cambiar en por lo menos otro añito pero desde luego hay mejores opciones. Quedarte con el S3 es también una buena opción. Con o sin kit kat el teléfono no va mal. Hazle root y librate de los servicios que no necesites y ya veras como no tienes que cambiar de teléfono en algún tiempo.